CAPÍTULO I

DA NATUREZA JURÍDICA, DA SEDE E DO FORO

Art. 1º O Serviço Federal de Processamento de Dados – SERPRO é uma empresa pública, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei nº 4.516, de 1º de dezembro de 1964, regida pelas Leis nº 5.615, de 13 de outubro de 1970, 6.404, de 15 de dezembro de 1976, 13.303 de 30 de junho de 2016, e Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, pelo presente Estatuto Social e pelas normas legais que lhe forem aplicáveis.

Art. 2º O SERPRO tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, sendo indeterminado o prazo de sua duração.

CAPÍTULO II

DO OBJETO SOCIAL

Art. 3º O SERPRO tem por objeto social desenvolver, prover, integrar, comercializar e licenciar soluções em tecnologia da informação, prestar assessoramento, consultoria e assistência técnica no campo de sua especialidade, bem como executar serviços de tratamento de dados e informações, inclusive mediante a disponibilização de acesso a estes e a terceiros, desde que assim autorizado pelo proprietário.

Parágrafo único. Os serviços prestados pelo SERPRO envolvem matérias afetas a imperativos de segurança nacional, essenciais à manutenção da soberania estatal, em especial no tocante à garantia da inviolabilidade dos dados da administração pública federal direta e indireta, bem como aquelas relacionadas a relevante interesse coletivo, orientadas ao desenvolvimento e ao emprego de tecnologia brasileira para produção e oferta de produtos e serviços de maneira economicamente justificada.

Art. 4º São finalidades do SERPRO:

I – contribuir para o êxito da gestão e da governança do Estado, em benefício da sociedade;

II – atender, prioritariamente, aos órgãos dos Ministérios da Fazenda e do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;

III – aplicar as disponibilidades de sua capacidade técnica e operacional na execução dos serviços de sua especialidade que venham a ser contratados com outros órgãos e entidades da administração pública federal, estadual e municipal;

IV – viabilizar soluções digitais para modernização e apoio à tomada de decisão, no âmbito da administração pública;

V – atuar no sentido de racionalizar, simplificar e promover a acessibilidade às soluções em tecnologia da informação destinadas ao setor público e à sociedade;

VI – incentivar o desenvolvimento do setor de informática pública, de acordo com as diretrizes definidas pelo Governo Federal.

Parágrafo único. Para o alcance das finalidades previstas no caput deste artigo, o SERPRO poderá importar e exportar soluções, celebrar contratos, convênios e parcerias com empresas nacionais e estrangeiras, órgãos e entidades de pesquisa e ensino e agências de fomento na área de tecnologia da informação, constituir consórcios ou “joint ventures” de natureza contratual, bem como contratar representantes comerciais para a divulgação e venda das soluções, na forma da lei.

CAPÍTULO III

DO CAPITAL SOCIAL

Art. 5º O capital social do SERPRO é de R$ 1.061.004.829,23 (um bilhão, sessenta e um milhões, quatro mil, oitocentos e vinte e nove reais e vinte e três centavos), integralmente subscrito pela União.

§ 1º O Capital Social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização de lucro sem trâmite pela conta de reservas.

§ 2º Os recursos que vierem a ser transferidos pela União para fins de aumento do capital deverão ser capitalizados até a data limite da aprovação das contas do exercício em que ocorrer a transferência.

CAPÍTULO IV
DOS RECURSOS FINANCEIROS

Art. 6º Constituem recursos financeiros do SERPRO, destinados ao cumprimento de seus objetivos e à sua administração:

I – dotações que lhe forem consignadas no Orçamento da União;

II – receitas de qualquer natureza, provenientes do exercício de suas atividades;

III – créditos de qualquer natureza, abertos em seu favor;

IV – recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;

V – rendas de bens patrimoniais;

VI – recursos derivados de operações de crédito, inclusive os provenientes de empréstimos e financiamentos de origem interna ou externa, observadas as disposições legais específicas;

VII – doações de qualquer origem ou natureza;

VIII – outras receitas eventuais;

IX – quaisquer outras rendas.

CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO E DA ORGANIZAÇÃO

Seção I

Dos Órgãos Estatutários

Art. 7º A empresa terá os seguintes órgãos estatutários:

I – Assembleia Geral;

II – Conselho de Administração;

III – Diretoria Executiva;

IV – Conselho Fiscal;

V – Comitê de Elegibilidade.

§ 1º Os membros dos órgãos estatutários previstos nos incisos II a V serão submetidos a avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual.

§ 2º Serão observados, na avaliação anual de desempenho, os seguintes quesitos mínimos para os administradores:

I – exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

II – contribuição para o resultado do exercício; e

III – consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

Seção II

Da Assembleia Geral

Art. 8º A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário.

§ 1º A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pelo acionista. A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com, antecedência mínima de 8 dias.

§ 2º A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, auxiliado por secretário por ele designado.

§ 3º A União será representada na Assembleia Geral nos termos do Decreto-Lei nº 147, de 3 de fevereiro de 1967.

Art. 9º Sem prejuízo das demais competências previstas na legislação, compete à Assembleia Geral deliberar sobre:

I – aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado e distribuição de dividendos;

II – alteração do capital social e do Estatuto Social;

III – transformação, incorporação, fusão ou cisão da empresa, previamente à decisão do Ministro de Estado da Fazenda;

IV - avaliação dos bens com que a União concorrer para o capital social;

V – fixação do montante global da remuneração dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal;

VI – autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores, pelos danos causados à sua imagem, ao seu segredo de negócio, às suas informações estratégicas e quaisquer outros que causem prejuízos ao seu patrimônio material e imaterial;

VII – alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles; e

VIII – eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.

Seção III

Da Administração

Art. 10. O SERPRO será administrado por um Conselho de Administração, órgão colegiado de funções deliberativas, com atribuições previstas neste Estatuto, e uma Diretoria Executiva.

Parágrafo único. O Conselho Diretor a que alude o art. 6º da Lei nº 5.615, de 13 de outubro de 1970, passa a ser denominado Conselho de Administração, equiparando-se, para todos os efeitos, aos conselhos de administração referidos nos dispositivos legais pertinentes à composição dos órgãos diretivos das empresas estatais.

Art. 11. Os administradores do SERPRO deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no País, de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o exercício do cargo, observados os requisitos e impedimentos estabelecidos na legislação.

Parágrafo único. Além dos requisitos legais obrigatórios aplicáveis aos administradores do SERPRO, aos membros da Diretoria Executiva será exigida, em qualquer hipótese, a comprovação do exercício, pelo prazo mínimo de quatro anos, de cargo de Diretor, de Conselheiro de Administração ou de chefia superior, no primeiro nível hierárquico não estatutário.

Art. 12. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

§ 1º Se o membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva não se apresentar ao órgão da administração para o qual tiver sido eleito no prazo de 30 (trinta) dias, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa idônea.

§ 2º O termo de posse, que será registrado em ata, deverá conter, sob pena de nulidade, a qualificação, o prazo de gestão e a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito ao SERPRO.

Art. 13. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos da lei, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para o SERPRO.

Art. 14. O membro do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam conflito de interesses ou nepotismo, na forma da lei, sendo tais matérias deliberadas em reunião especial, exclusivamente convocada sem a presença do membro impedido, assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até 30 dias.

Subseção I

Do Conselho de Administração

Art. 15. O órgão de administração superior do SERPRO é o Conselho de Administração, integrado por:

I – dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre eles o Presidente do Conselho e o seu substituto;

II – o Diretor-Presidente do SERPRO;

III – um membro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;

IV – dois membros independentes, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda;

V – um membro representante dos empregados, na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, escolhido dentre os empregados ativos, pelo voto direto de seus pares, em eleição organizada pela empresa em conjunto com a representação dos trabalhadores.

§ 1º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração será unificado e de dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas, considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§ 2º O Diretor-Presidente do SERPRO figurará como membro do Conselho de Administração pelo período em que ocupar o cargo, não se lhe aplicando o disposto no § 1º deste artigo.

§ 3º O Presidente da empresa não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

Art. 16. Dar-se-á vacância do cargo quando o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer, sem justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nos últimos 12 meses, caso em que será designado novo membro para completar o prazo de gestão.

Art. 17. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores, nos termos da Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996.

Art. 18. Sem prejuízo das demais competências previstas na legislação, compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da empresa, estabelecer as metas de sustentabilidade e aprovar políticas gerais da empresa, inclusive de governança corporativa e gestão de pessoas, o Código de Ética, Conduta e Integridade empresarial e o Regulamento de Licitações;

II aprovar políticas de patrocínios de eventos técnicos, científicos, culturais e sociais;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, aprovando a inclusão de matérias no instrumento de convocação, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

V - manifestar-se sobre as contas da Diretoria Executiva;

VI – autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

VII – identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

VIII – escolher e destituir os auditores independentes;

IX – aprovar e acompanhar o plano de investimentos, o plano estratégico de longo prazo e de negócios e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

X – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XI – manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação em assembleia;

XII – supervisionar os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos;

XIII – definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, autorizando o Diretor-Presidente a delegação de poderes;

XIV – delegar quaisquer outras atribuições específicas ao Diretor-presidente;

XV – subscrever carta anual de governança e aprovar a política de transações com partes relacionadas;

XVI – deliberar e decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos pelo Diretor-presidente;

XVII – aprovar o Relatório de Administração e dele dar ciência, no prazo de até 30 (trinta) dias, à Assembleia Geral;

XVIII – aprovar a criação, na estrutura do SERPRO, de unidades vinculadas diretamente à Diretoria Executiva;

XIX – deliberar sobre a proposta de indicação dos representantes do SERPRO na Diretoria e nos Conselhos Deliberativo e Fiscal da entidade de previdência privada patrocinada submetida pelo Diretor-Presidente;

XX – solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da patrocinadora;

XXI – manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XXII – aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Presidente da empresa;

XXIII- criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, bem como eleger e destituir os seus membros;

XXIV- atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a diretor estatutário;

XXV- realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XXVI – avaliar os diretores da empresa, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de elegibilidade;

XXVII- conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;

XXVIII- aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, admitida a delegação;

XXIX – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Empresa;

XXX – aprovar o Regimento Interno da Empresa e do Conselho de Administração;

XXXI – deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa.

XXXII – deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

XXXIII – nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, após aprovação do Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria Geral da União;

XXXIV – aprovar as Políticas de Conformidade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;

XXXV – manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria Executiva e participação nos lucros da empresa; e

XXXVI – aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados.

Art. 19. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando convocado por seu Presidente ou pela maioria de seus membros.

§ 1º O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, quatro de seus membros, entre eles o Presidente do Conselho ou seu substituto, cabendo ao Presidente, além de voto comum, o de qualidade.

§ 2º A ausência à reunião deverá ser justificada por escrito, em tempo hábil, cabendo aos demais membros acatar ou não os motivos alegados, mediante registro em ata.

Subseção II

Da Diretoria Executiva

Art. 20. A Diretoria Executiva do SERPRO será composta por:

I – um Diretor-Presidente;

II – um Diretor-Superintendente;

III – cinco Diretores.

§ 1º Os membros da Diretoria Executiva serão nomeados pelo Presidente da República, por indicação do Ministro de Estado da Fazenda e terão prazo de gestão de dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas, considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da Empresa.

§ 2º Pelo menos dois membros da Diretoria Executiva serão escolhidos entre os empregados do SERPRO.

§ 3º A investidura dos membros da Diretoria Executiva far-se-á mediante assinatura do termo de posse no livro de atas próprio, condicionada à assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.

§ 4º Os integrantes da Diretoria Executiva não poderão se afastar do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias ou licença, sob pena de perda do cargo, exceto nos casos autorizados pelo Conselho de Administração, nos termos da lei e deste Estatuto.

§ 5º No caso de vacância do cargo de Diretor-Presidente assumirá a presidência o seu substituto.

§ 6º O substituto somente fará jus a complemento remuneratório a ser pago de forma proporcional aos dias de substituição caso sua remuneração seja menor que a do titular.

§ 7º O substituto do Diretor-Presidente não o substitui como membro do Conselho de Administração.

§ 8º A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez por semana e, extraordinariamente, sempre que necessário.

§ 9º Durante o prazo de gestão, o empregado ocupante de cargo de Diretor tem o respectivo contrato de trabalho suspenso, afastada, neste período, a subordinação jurídica inerente à relação de emprego.

§ 10º O atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo deverá gerar reflexo financeiro para os membros da Diretoria Executiva, sob a forma de remuneração variável, nos termos estabelecidos pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão.

§ 11º Após o término da gestão, o membro da Diretoria Executiva fará jus às verbas devidas durante o exercício do cargo e que ainda não tenham sido pagas, proporcionalmente ao tempo efetivo de trabalho.

Art. 21. Compete à Diretoria Executiva o exercício das atribuições decisórias concernentes às finalidades do SERPRO, de forma colegiada ou individual, conforme definição do Conselho de Administração, cabendo-lhe, em especial:

I - estabelecer o direcionamento empresarial para o planejamento, a gestão, os serviços, os produtos e as outras atividades do SERPRO, bem como aprovar a sistemática normativa;

II - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

a) plano de negócios para o exercício anual seguinte;

b) estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.

III – elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

a) os programas anuais de dispêndios e de investimentos com os respectivos projetos;

b) os orçamentos de custeio e de investimentos;

c) a avaliação do resultado de desempenho das atividades do SERPRO;

d) o planejamento da gestão de riscos empresariais.

IV – monitorar e assegurar o cumprimento das metas da Empresa, avaliando, no mínimo:

a) sustentabilidade dos negócios;

b) nível de suficiência da capacidade de produção e desenvolvimento e de prestação de serviços compatíveis com as demandas e expectativas dos clientes;

c) grau de satisfação dos clientes;

d) evolução dos níveis de serviços prestados.

V – propor, para aprovação do Conselho de Administração, as atribuições específicas dos diretores, bem como a estrutura organizacional e atribuições das unidades subordinadas à Diretoria Executiva;

VI – aprovar as normas disciplinadoras de concursos para admissão de pessoal;

VII - cumprir e fazer cumprir, no âmbito de suas atribuições, as normas do SERPRO e as recomendações do Conselho de Administração;

VIII – propor alterações estatutárias;

IX – encaminhar ao conhecimento do Conselho de Administração as adjudicações de obras, serviços e aquisições realizados sem prévia licitação, com as respectivas justificativas, excetuados os casos previstos no art. 2º da Lei nº 5.615, de 13 de outubro de 1970, e nas dispensas de licitação em razão do valor;

X – elaborar, em cada exercício, as demonstrações financeiras estabelecidas pela legislação societária vigente, submetendo-as ao exame dos auditores independentes, bem como elaborar a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação dos Conselhos de Administração e Fiscal e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

XI – cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração e as recomendações do Conselho Fiscal e da Auditoria Interna.

Art. 22. São atribuições do Diretor-Presidente:

I - representar o SERPRO em juízo ou fora dele, podendo constituir mandatários para esse fim;

II - dirigir as atividades técnicas e administrativas do SERPRO, em conformidade com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração, permitida a delegação;

III - prover a secretaria do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

IV - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

V - autorizar férias e licenças dos demais Diretores;

VI - designar os substitutos dos demais Diretores, em casos de ausências e impedimentos;

VII - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei e do sistema normativo do SERPRO, e propor à Diretoria Executiva a cessão de empregados, permitida a delegação;

VIII – propor à Diretoria Executiva o aumento do quadro de empregados e a fixação de salários e vantagens, bem assim a contratação, por prazo determinado, de pessoal técnico especializado, observada a legislação pertinente;

IX – dar imóveis em garantia judiciária, ad referendum do Conselho de Administração;

X – manter, sob sua supervisão direta, o gerenciamento de riscos e de controles internos;

XI – cumprir e fazer cumprir as normas de governança corporativa;

XII – manter, sob sua supervisão, as atividades afetas à Ouvidoria, orientando quanto à tomada de medidas corretivas e de aprimoramento;

XIII – exercer quaisquer outras atribuições delegadas pelo Conselho de Administração.

XIV – coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

XV – criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; e

XVI – manter o Conselho de Administração e Fiscal informando das atividades da empresa.

§ 1º Na constituição de mandatários, deverão ser especificados, nos respectivos instrumentos, os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.

§ 2º Os instrumentos de mandato deverão, ainda, especificar se o mandatário atuará em conjunto com qualquer membro da Diretoria Executiva, em conjunto com outro mandatário ou, então, isoladamente.

§ 3º Não podem ser mandatários os que incidirem em quaisquer das hipóteses de impedimento e vedações impostas pela legislação aos administradores.

Art. 23. São atribuições do Diretor-Superintendente:

I – substituir o Diretor-Presidente em seus impedimentos;

II – participar das reuniões do Conselho de Administração, sem direito a voto;

III – exercer supervisão da gestão da entidade fechada de previdência complementar patrocinada, em especial quanto à governança relacionada aos investimentos, o passivo previdenciário, a gestão de riscos e o cumprimento das recomendações e determinações estabelecidas pelo órgão de controle competente, devendo:

a) solicitar à entidade fechada de previdência complementar a apresentação de plano de ação para correção de possíveis irregularidades encontradas quando da realização da auditoria, fazendo o devido acompanhamento da sua implementação, devendo ser dado conhecimento aos Conselhos Deliberativo e Fiscal da entidade, bem como ao Conselho de Administração da patrocinadora, que será a instância interna responsável por cobrar a efetividade do plano, assessorada pela estrutura interna;

b) fornecer orientação e assessoramento técnico aos membros indicados pela patrocinadora aos Conselhos Deliberativo e Fiscal da entidade fechada de previdência complementar;

IV – apresentar relatório semestral à Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento ao Conselho de Administração, sobre a entidade fechada de previdência complementar e seus planos de previdência, com destaque para:

a) a aderência dos cálculos atuariais;

b) a gestão dos investimentos;

c) a solvência, a liquidez e o equilíbrio econômico, financeiro e atuarial dos planos;

d) o gerenciamento dos riscos; e

e) a efetividade dos controles internos.

V – exercer quaisquer outras atribuições que lhe sejam delegadas pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo único. As informações geradas e o relatório de que trata o inciso IV deste artigo deverão ser encaminhados à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, para conhecimento, e à PREVIC, nos termos do parágrafo único do art. 25 da Lei Complementar nº 108, de 29 de maio de 2001, em até 30 dias depois de sua apreciação pelo Conselho de Administração.

Art. 24. A Diretoria Executiva reunir-se-á com a presença de, no mínimo, quatro de seus membros, sendo um deles o Diretor-Presidente ou, nos casos de impedimento deste, o seu substituto.

Parágrafo único. As decisões da Diretoria Executiva, tomadas por maioria simples, serão registradas em ata, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o de qualidade.

Seção IV

Do Conselho Fiscal

Art. 25. O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de três membros efetivos e igual número de suplentes, designados pelo Ministro de Estado da Fazenda e por ele destituíveis a qualquer tempo.

§ 1º Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal administradores ou empregados da própria empresa ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo de que trata a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 2º Um dos membros do Conselho Fiscal será representante do Tesouro Nacional, nos termos da legislação em vigor.

§ 3° A investidura dos membros do Conselho Fiscal dar-se-á no momento da designação pelo Ministro da Fazenda, enquanto a de seu Presidente far-se-á mediante registro na ata da primeira reunião em que for eleito.

§ 4º O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§ 5º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno de membro do Conselho Fiscal na mesma empresa, só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

§ 6º Na hipótese de reeleição, o prazo do novo mandato contar-se-á partir do término do mandato anterior.

§ 7º Findo o mandato, o membro do Conselho Fiscal permanecerá no exercício da função até a investidura do novo titular.

§ 8º O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário, por convocação de seu Presidente, por solicitação do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor-Presidente do SERPRO ou de qualquer de seus membros.

§ 9º A ausência à reunião deverá ser justificada por escrito, em tempo hábil, cabendo aos demais membros acatar ou não os motivos alegados.

§ 10º Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância ao cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nos últimos doze meses.

§ 11º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral de Acionistas e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores do SERPRO, nos termos da Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996.

Art. 26. A indicação dos membros do Conselho Fiscal observará ao disposto na Lei nº 13.303 , de 30 de junho de 2016, e demais normativos aplicáveis.

Art. 27. Compete ao Conselho Fiscal:

I – fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;

II – examinar as demonstrações contábeis do exercício social, inclusive o relatório anual de administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III – opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, relativas à modificação do capital social, aos planos de investimento ou ao orçamento de capital, à destinação dos resultados, bem assim sobre transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV – denunciar por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, bem como sugerir providências úteis ao SERPRO;

V – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pelo SERPRO;

VI – pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva;

VII – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações;

VIII – assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar a respeito de assuntos sobre os quais deva opinar ou convocar reunião com a Diretoria Executiva quando julgar necessário.

IX – convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

X – examinar o RAINT e PAINT;

XI – aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII – realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; e

XIII – fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, por meio de comunicação formal, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias de sua elaboração, cópias dos balancetes e das demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, bem como dos relatórios de execução do orçamento.

§ 2º Os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos um deles, comparecerão às reuniões da Assembleia Geral sempre que solicitado.

Seção V

Do Comitê de Elegibilidade

Art. 28. Compete ao Comitê de Elegibilidade:

I – opinar, de modo a auxiliar a União na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; e

II – verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e dos Conselheiros Fiscais.

§ 1º O Comitê de Elegibilidade deliberará por maioria de votos, com registro em ata.

§ 2º A ata deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§ 3º O Comitê de Elegibilidade será constituído pelos titulares das unidades de gestão de pessoas e de gestão de riscos, pelo titular da Consultoria Jurídica e pelo representante dos empregados no Conselho de Administração, sem remuneração adicional.

§ 4º O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

CAPÍTULO VI

DA AUDITORIA INTERNA

Art. 29. O SERPRO disporá de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, com atribuições e competências mínimas fixadas pelo Conselho de Administração e pela legislação pertinente e se restringirá à execução de suas atividades típicas, evitando o desvio de funções e preservando sua isenção e imparcialidade.

§ 1º A nomeação, designação, exoneração ou dispensa do titular de unidade de auditoria interna será submetida, pelo dirigente máximo da entidade, à aprovação do Conselho de Administração e, após, à aprovação da Controladoria-Geral da União.

§ 2º Na hipótese de vacância do cargo, em que não haja imediata designação específica do titular, o Diretor-Presidente indicará, imediatamente à vacância, o Auditor-Geral interino, para aprovação do Conselho de Administração.

§ 3º Na hipótese de afastamentos eventuais por férias, licença-prêmio, licença-saúde e outros afastamentos legais, o Auditor-Geral, titular ou interino, escolherá um substituto, entre empregados da Auditoria, designando-o de forma ordinária.

§ 4º O planejamento das atividades de auditoria interna será consignado no Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT para cada exercício social, o qual, será previamente submetido à Controladoria Geral da União, para posterior aprovação pelo Conselho de Administração.

§ 5º Os relatórios mensais dos achados de auditoria apresentados ao Conselho de Administração serão informados, no prazo de dez dias úteis, à Diretoria Executiva, salvo orientação em sentido contrário do Conselho de Administração;

§ 6º – Os resultados anuais dos trabalhos de auditoria interna serão apresentados no Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna – RAINT, em conformidade com as normas da Controladoria-Geral da União.

Art. 30. À Auditoria Interna compete:

I. executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da empresa;

II. propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III. verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações do Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União, do Tribunal de Contas da União – TCU e do Conselho Fiscal;

IV. outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V. aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

CAPÍTULO VII

DA ÁREA DE INTEGRIDADE, CONFORMIDADE E GESTÃO DE RISCOS

Art. 31. A área de integridade, conformidade e gestão de riscos, vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por diretor estatutário por ele designado, terá assegurada atuação independente e as seguintes atribuições:

I - assessorar, formular, disseminar e coordenar as iniciativas corporativas referentes à gestão de riscos, controles internos, conformidade e integridade;

II - fomentar, orientar e coordenar a elaboração e divulgação de informações relativas ao nível de exposição a riscos, e de indicadores chave para acompanhamento dos riscos corporativos, garantindo sua apresentação periódica à Diretoria e ao Conselho de Administração;

III - gerir o programa de integridade da empresa, e promover ações para sua implantação e monitoração.

§ 1º A área de integridade, conformidade e gestão de riscos poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração nas situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

CAPÍTULO VIII

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 32. O exercício social do SERPRO é contado de 1º de janeiro a 31 de dezembro do mesmo ano.

Art. 33. O SERPRO elaborará as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de cada exercício social.

Parágrafo único. As demonstrações financeiras serão auditadas por empresa de auditoria independente.

Art. 34. Ao final de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da empresa e as mutações ocorridas no exercício:

I – balanço patrimonial;

II – demonstração do resultado do exercício;

III – demonstrativo das mutações patrimoniais;

IV – demonstração dos fluxos de caixa;

V – demonstração do valor adicionado.

§ 1º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício, nos termos da legislação e normas aplicáveis.

§ 2º As demonstrações financeiras acompanhadas dos pareceres de auditores Independentes, do Conselho Fiscal e da manifestação do Conselho de Administração, após terem sido aprovadas pela Assembleia Geral, serão encaminhadas para apreciação dos órgãos de controle.

§ 3º O resultado do exercício, após a dedução para atender a eventuais prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda, terá a seguinte destinação:

I – 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

II - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela empresa

§ 4º O saldo remanescente será destinado para pagamento de dividendo adicional ou constituição de outras reservas de lucros, nos termos da lei, sendo que a retenção para investimento deverá ser acompanhada de justificativa técnica aprovada pelo Conselho de Administração.

§ 5º O valor dos juros pagos ou creditados pelo SERPRO, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser imputado ao valor dos dividendos, nos termos da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e legislação pertinente.

§ 6º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou deliberação do Conselho de Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§ 7º – Os prejuízos acumulados poderão ser deduzidos do capital social por deliberação da Assembleia Geral, após parecer do Conselho Fiscal.

§ 8º A proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após a aprovação do Ministro de Estado da Fazenda, deverá ser publicada no Diário Oficial da União em até trinta dias, a contar da data em que for aprovada.

§ 9º O dividendo será pago no prazo de 60 dias da data em que for declarado, ou até o final daquele ano, quando autorizado pela Assembleia Geral de acionistas.

CAPÍTULO IX

DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E DO PESSOAL

Art. 35. Aplica-se ao pessoal do SERPRO o regime jurídico estabelecido pela legislação trabalhista.

§ 1º O ingresso do pessoal será feito mediante concurso público de provas ou de provas e títulos, observadas as normas específicas do SERPRO.

§ 2º Os cargos de titulares das unidades organizacionais do SERPRO serão privativos de empregados integrantes do seu quadro de pessoal, excetuando-se as subordinadas diretamente ao Diretor-Presidente e o assessoramento da Diretoria Executiva.

§3º. Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§4º. Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos deste Estatuto Social, serão submetidos nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

CAPÍTULO X

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 36. Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal, e os ocupantes de cargos definidos em decisão de Diretoria, ao assumirem suas funções e durante o prazo de gestão ou atuação, prestarão declaração de bens, anualmente renovada, ou autorização para acesso à sua declaração de ajuste anual do Imposto de Renda, quando necessário.

Art. 37. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, da Diretoria Executiva são destituíveis a qualquer tempo, sendo responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 38. É vedado ao SERPRO conceder financiamento ou prestar fiança a terceiros, sob qualquer modalidade, praticar negócios estranhos às suas finalidades, além de realizar contribuições ou conceder auxílios não consignados no orçamento.

Art. 39. Os membros da Diretoria Executiva farão jus à concessão de férias proporcionais ao período trabalhado no ano respectivo, não cumulativas com o eventual recebimento dessas vantagens em seus órgãos de origem.

Art. 40. O SERPRO assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, desde que não haja incompatibilidade com os interesses da Empresa.

§ 1º O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos gestores e ex-gestores até o nível de divisão e aos prepostos, presentes e passados, regularmente investidos de competência para delegação dos administradores.

§ 2º A forma do benefício mencionado no caput será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a Consultoria Jurídica do SERPRO.

§ 3º O SERPRO manterá, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração, observado, no que couber, o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas no caput e no § 1º, para resguardá-las de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente.

§ 4º Se alguma das pessoas mencionadas no caput e no § 1º deste artigo for condenada, com decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação da lei, do estatuto ou decorrente de ato doloso, deverá ressarcir o SERPRO todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o caput, além de eventuais prejuízos.

§ 5º Fica assegurado às pessoas mencionadas no caput e no § 1º o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados do SERPRO, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante o prazo de gestão.

Art. 41. Os atos da Administração deverão observar os princípios de integridade inerentes à administração pública.

Art. 42. Os administradores e os Conselheiros Fiscais empossados até 30 de junho de 2016 poderão permanecer no exercício de seus mandatos ou manter os prazos de gestão atuais até o fim dos respectivos prazos, exceto se houver decisão em contrário da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração do SERPRO.

§ 1º A adaptação ao prazo de gestão e de atuação de forma unificada e limitada nos termos da legislação e do Estatuto poderá ser efetivada ao final da gestão e da atuação dos membros eleitos ou até 30 de junho de 2018, o que ocorrer primeiro.

§ 2º Os limites de recondução a que se referem a legislação e o Estatuto somente serão considerados para os prazos de gestão ou de atuação iniciados após 30 de junho de 2016.

§ 3º A adequação da composição do Conselho de Administração, quanto ao percentual de membros independentes de 25% (vinte e cinco por cento) poderá ser efetuada até 30 de junho de 2018.

§ 4º Enquanto não atendido esta disposição, a mesma proporção de vagas será suprida pelo Ministério supervisor.

Art. 43. Enquanto não eleito o membro representante dos empregados de que trata a Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, o Comitê de Elegibilidade funcionará regularmente com os demais integrantes mencionados no § 3º do art. 28.